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    兴平元年刘焉背疽发作病故，继任的本应该是三子刘瑁，司马赵韪等人认为四子刘璋更易掌控，于是推举刘璋为益州刺史。

    刘璋为人懦弱多疑，此前刘焉用‘东州兵’压制益州豪族，在他执政时期两边和稀泥，可两边都没笼络住，随后挤压已久的矛盾全面爆发，益州多地爆发叛乱，汉中张鲁也在此时不遵刘璋号令。

    刘璋怒杀卢氏与张鲁之弟，张鲁率领巴地夷人首领杜濩、朴胡、袁约等人反叛，刘璋遂派庞羲攻打进攻汉中但屡战屡败，考虑到张鲁的部曲多在巴西，刘璋任命庞羲为巴郡太守屯兵阆中。

    此时的益州，近有张鲁扣关之患，远有曹操威吓之嫌，内有益州士族反抗，外有东州人邀功自重。

    在这种复杂的情况下，经过别驾张松极力举荐，刘璋把刘备当作救命稻草，派遣法正去江陵迎刘备入川。

    根据诸葛亮的隆中对的规划，取益州是成就基业重要步骤，刘备完全占据荆州之后，群臣都在围绕这个目标准备。

    张松此前出许都、过荆州被刘备礼待，回成都后建议刘璋结交刘备，当时刘璋就是派的法正出使。

    法正至江陵第二次见到刘备，拿出张松准备的西蜀地图，并献策曰：“以明公之英才，乘刘季玉之懦弱，张子乔又为益州股肱之臣，有他在内响应，公取益州易如反掌。”

    诸葛亮早有言在先，要取益州才能问鼎天下，但此时刘备却犹豫起来。

    庞统劝谏说：“荆州经曹操南来，连年征伐不觉，现今民力未复英才殚尽，东有孙仲谋，北有曹孟德，穷守此地难遂大志。今益州户有百万众，沃野千里天府之国，主公若得此地为资，则大业可成也！”

    刘备摇头轻叹：“我与曹操势成水火。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。吾每与操反，事乃可成耳。今以小利而失信义于天下，如之奈何？”

    庞统继续说：“乱离之时，固非一道所能定也。且兼弱攻昧，逆取顺守，古人所贵。若事定之后，封以大国，何负于信？主公今日不取，终为他人取之。

    前次周瑜借道江陵取西川，若非孙权授意他敢携兵擅动？现曹操也欲图张鲁而窥视益州，万望主公三思。”

    庞统说完诸葛亮、徐庶、法正三人均附和，刘备思虑再三最终同意入川。

    此时曹操主力在潼关，孙权主力在濡须口，荆州虽然暂时没有外敌，但是身在四战之地，需要设防的城池较多。
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